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证券代码：688297 证券简称：中无人机 公告编号：2025-029

中航（成都）无人机系统股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

●回购股份资金来源：公司自有资金。

●回购股份用途：本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内转让完毕，未转让股份将依法予以注销。

●回购股份价格：不超过人民币60.52元/股，该价格未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

●回购股份期限：自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内，并应符合中国证监会、上海证券交易所之相关规定。本次回购股份的相关议案已经公司2025年6月26日召开的2025年第一次临时股东大会逐项审议通过。

●相关股东是否存在减持计划：

经公司发函确认，并于2025年4月24日收到相关回复。公司持股5%以上的股东成都产业投资集团有限公司已于2025年2月15日披露其集中竞价减持股份计划，前述减持股份计划已于2025年6月9日实施完毕，具体内容详见公司于2025年6月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《中航（成都）无人机系统股份有限公司持股5%以上股东减持股份结果公告》（公告编号：2025-028）；除此之外，成都产业投资集团有限公司未来3个月无其他减持股份计划，未来6个月是否减持尚不确定。公司持股5%以上的股东成都建国汽车贸易有限公司未来3个月无减持股份计划，未来6个月是否减持尚不确定。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

董事长张晓军在回购期间存在增持公司股份的计划，不存在减持计划；副董事长曾强及公司高管在回购期间存在增持公司股份的计划，若在回购期间有减持公司股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

●相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2025年4月8日，公司董事会收到董事长张晓军先生的《关于提议中航（成都）无人机系统股份有限公司回购公司部分股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2025年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-013）。

2025年4月25日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

2025年6月26日，公司召开2025年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《中航（成都）无人机系统股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）。

上述回购股份提议时间、程序和董事会、股东会审议时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为提高公司长期投资价值，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

（四）回购股份的实施期限

1.回购期限为自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司股东会决议终止回购方案，则回购期限自股东会决议终止回购方案之日起提前届满。

3.公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1.回购股份的用途

本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。

2.回购资金总额

不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

3.回购股份的数量和占公司总股本的比例

按照本次回购金额上限人民币20,000万元（含），回购价格上限60.52元/股进行测算，回购数量约为330.46万股，回购股份比例约占公司总股本的0.49%；按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含），回购价格上限60.52元/股进行测算，回购数量约为165.23万股，回购比例约占公司总股本的0.24%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

■

具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份情况为准。若在回购期限内公司实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币60.52元/股，该回购股份价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并及时履行信息披露义务。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

■

注：1.2025年6月21日，公司披露了首次公开发行部分限售股上市流通公告，涉及限售股股东数量8名，对应的股份数量为403,378,057股，占公司股本总数的59.76%，该部分限售股于2025年6月30日起上市流通；因此截至本报告书公告日，本次回购前公司股份全部为无限售条件流通股份。

2.上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准。

3.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日，公司总资产872,890万元，归属于上市公司股东的净资产568,572万元，流动资产828,059万元。按照本次回购资金上限20,000万元测算，分别占上述财务数据的2.29%、3.52%、2.42%，占比较低。根据公司经营和未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付本次股份回购价款。

本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年12月31日，公司资产负债率为34.86%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查以及向公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人确认，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

除董事长、副董事长外的公司其他董事和监事，在回购期间不存在增减持计划。董事长张晓军在回购期间存在增持公司股份的计划，不存在减持计划；副董事长曾强及公司高管在回购期间存在增持公司股份的计划，若在回购期间有减持公司股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2025年4月22日，公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东发出了问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。2025年4月24日，公司收到相关问询回复。

经问询，公司持股5%以上的股东成都产业投资集团有限公司已于2025年2月15日披露其集中竞价减持股份计划，前述减持股份计划已于2025年6月9日实施完毕，具体内容详见公司于2025年6月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《中航（成都）无人机系统股份有限公司持股5%以上股东减持股份结果公告》（公告编号：2025-028）；除此之外，成都产业投资集团有限公司未来3个月无其他减持股份计划，未来6个月是否减持尚不确定。公司持股5%以上的股东成都建国汽车贸易有限公司未来3个月无减持股份计划，未来6个月是否减持尚不确定。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

（十二）提议人提议回购的相关情况

公司于2025年4月8日收到公司董事长张晓军先生《关于提议中航（成都）无人机系统股份有限公司回购公司部分股份的函》，提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事长张晓军于2025年4月8日基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，提议回购公司股份。

张晓军先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。在回购期间存在增持公司股份的计划，不存在减持公司股份的计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，在股东会作出回购股份注销决议后，就减少公司注册资本事宜依法履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证顺利、有序地完成公司本次回购股份事项，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3.办理回购股份的转让或注销相关的事宜；

4.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

5.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

6.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自公司股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）本次回购股份拟在未来合适的时机用于公司股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授予。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2025年4月25日）及2025年第一次临时股东大会股权登记日（即2025年6月19日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。详见公司于2025年5月7日和6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航（成都）无人机系统股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-021、2025-027）。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：

持有人名称：中航（成都）无人机系统股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B887442016

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

2025年7月5日